為何公司治理的演進如此緩慢

今日「公司治理」已是耳熟能詳的詞彙，但它的興起其實相當緩慢。早在 1932 年，Berle 和 Means 已經指出所有權與控制權分離的問題，但「公司治理」這個用語直到 1980 年代才真正流行。二十世紀的大部分時間裡，管理學主要關注如何經營企業、策略、營運、行銷與領導，而非企業內部權力如何被監督或平衡。監督、信託責任、董事會問責等概念被視為法律或政治領域的議題，而不是管理問題。因此，學界與專業界都把焦點放在效率與成長，而不是控制、問責或保障利害關係人。這使得概念雖然存在，但缺乏將其制度化的動力，直到重大醜聞發生才促使外界重視。

另一個演變緩慢的原因，是法律與金融制度的碎片化。公司法、會計準則、證券法規與銀行監管皆以不同速度、不同邏輯演進，甚至互相矛盾。治理問題往往跨越這些制度，使得像表外融資、關係人交易等問題難以全面處理。在許多國家中，由於所有權高度集中，例如家族企業、企業集團或銀行主導企業，強力所有者本身就能制衡管理層，因此對正式治理機制的需求較低。而在所有權分散的市場中，小股東普遍冷漠，缺乏施壓力量。更重要的是，當時並沒有足夠嚴重的大型企業醜聞，使治理問題政治化。直到 1980 年代，各國接連爆出重大企業倒閉與市場濫權事件，學者、監管者與媒體才開始使用「公司治理」一詞，並尋求解釋與改革途徑。

早期企業崩潰的案例也清楚展現治理的重要性。在澳洲，Alan Bond、Bell Group、Laurie Connell 與 Rothwells 的倒閉，揭露了高層權力過度集中、極端槓桿、資訊不透明，以及商界與政治界關係過於緊密的風險。缺乏獨立監督，使得具有個人魅力的領導者得以不受制衡地擴張，直到資金鏈斷裂、債權人遭殃。在英國，Robert Maxwell 的醜聞顯示，一名強勢的 CEO 如何在內控薄弱的情況下挪用退休金資產，引發廣泛震驚。此事件凸顯獨立審計委員會、退休金監督與對 CEO 權力進行制衡的必要性。在美國，Ivan Boesky、Michael Milken 與 Drexel Burnham Lambert 的內幕交易醜聞則揭示了過度冒險、錯誤誘因與薄弱合規文化的問題。儘管法規已存在，企業內部治理仍不足以防止不當行為。在日本，Recruit 醜聞揭露企業與政治之間的深度糾結，透過上市前配股收買政治人物，使資訊揭露與政治干預的問題暴露無遺。

若以今日的治理守則能否避免這些事件來看，答案是：機率大幅降低。現代治理要求董事會獨立性、審計委員會、關係人交易揭露、強化內幕交易執法與明確的信託義務，都直接針對上述失敗機制。然而，治理要發揮效果，必須有執法機構、獨立制度、專業審計與積極股東共同支持。若缺乏這些條件，再良好的規範也可能被規避。

1990 與 2000 年代的崩潰案例更深入揭示治理弱點的重複性。Enron 倒閉源於高層利用表外實體隱藏債務，而會計師事務所 Arthur Andersen 未能提供獨立審查。WorldCom 透過將一般費用資本化以誇大獲利，動機來自高層的不當壓力。Tyco 的管理層則在幾乎沒有董事會監督的文化下，將公司資金用於個人奢侈開銷。義大利 Parmalat 偽造資產、隱藏債務，澳洲 HIH Insurance 則因低估準備金、高風險併購與長期管理不善而破產。英國的 Marconi 等公司則因過度樂觀預測、薄弱審計品質與激進會計手法而失去信任。這些事件的共同核心清晰可見：制衡失效。誘因錯置鼓勵短期操控、董事會缺乏獨立性或專業、審計師與管理層過度親密、複雜且不透明的財務結構使外界難以察覺問題。

2007 至 2009 年的全球金融危機則展示了治理失效不只毀掉企業，更能破壞整個金融體系。雷曼兄弟、貝爾斯登、華盛頓互惠與 AIG 等機構擁有極高槓桿、期限錯配，並過度依賴董事會難以理解的複雜金融商品。薪酬制度獎勵短期交易量，而非長期穩健風險管理。風險管理部門地位薄弱，甚至服從於業務單位，董事會缺乏挑戰管理層的金融專業知識。跨國監管機構分散且法規落後，使系統性風險不斷累積。這場危機揭露了企業、監管與體系三個層面的治理崩潰。

危機後的改革，包括更高的資本要求、流動性規範、獨立風險委員會、強化資訊揭露、壓力測試與更合理的薪酬制度，都是對治理失效的回應。然而，它再次凸顯一個簡單而重要的事實：治理只有在文化、誘因、監督與監管一致時，才能真正有效。只要其中一個環節失靈，即使是強大的市場與大型金融機構也可能倒下。

因此，公司治理的歷史其實是一段被延遲了數十年的學習過程。基礎理念一直都存在，但必須經歷無數次醜聞、倒閉與金融危機，制度才真正開始成形。公司治理將持續演進，因為市場複雜性、管理階層權力、激進誘因與監管缺口等問題，是現代資本主義的常態。真正的挑戰並非制定更多規則，而是培育能讓規則落實的文化與制度。